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一文了解对赌协议制订中的12个中间条文

根据《担保法》第2条之规定,担保手段重要包括保证、抵押、质押、留置和定金共计5栽。《民法典》(2021年1月1日首实走)别离在第388条、681条,也规定了抵押相符同、质押相符同、保证相符一致具备担保功能的相符同内容。

现在标公司发生清理事件,触发清理优先条款,制定各方遵命条款约定对现在标公司进走“清理”。但需强调的是,此处的“清理事件”与《公司法》第180条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定的遣散事由及第190条规定破产清理事由含义不十足相反,清淡情况下,“清理事件”的周围大于上述《公司法》规定的遣散事由。“清理事件”清淡包括三类:一是现在标公司遣散、破产;二是现在标公司股东转让股权导致公司限制权发生变更;三是现在标公司统统或内心性统统资产的销售、出租、抵押或其他处置。

针对迥异的违约情形及履约方的诉求,违约方能够同时承担两栽或两栽以上的违约责任,例如,在不息实走相符同责任的同时,赔偿履约方所遭受的亏损。

“对赌制定有异国模版?”

3. 相符同签定条款

发生违约事件是承担违约责任的前挑,违约事件清淡包括:一方不实走相符同责任、一方实走相符同责任不相符相符同约定、一方所做的声明和保证不切实或禁止确的。

前款规定的股东或者受前款规定的实际限制人支配的股东,不得参添前款规定事项的外决。该项外决由出席会议的其他股东所持外决权的过折半始末。”

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需表明的是,除现在标公司遣散及破产清理,两边可直接约定清理挨次外,其他两类实际上并不是导致现在标公司遣散的“清理事件”,而是被视为“清理事件”。因而该两栽情形下,投资方并异国法定优先财产分配权利,制定各方答详细约定实现清理优先权的操作手段。

以”选择甲方住所地法院“管辖为例,可约定“争议解决条款”如下:

《民法典》(2021年1月1日首实走)第490条第一款规定:“当事人采用相符同书方法签定相符同的,自当事人均签名、盖章或者按指印时相符同成立。在签名、盖章或者按指印之前,当事人一方已经实走重要责任,对方批依时,该相符同成立。”

对赌实务

程序性条款

各方可约定“相符同签定条款”如下:

为了避免因股权比例被稀释导致的对赌制定项下投资方股权价值益处被摊薄,从拒绝现在标公司后续始末降矮估值融资的角度,制定各方可约定“逆稀释条款”如下:

《相符同法》第107条规定:“当事人一方不实走相符同责任或者实走相符同责任不相符约定的,答当承担不息实走、采取补救措施或者赔偿亏损等违约责任。”《民法典》(2021年1月1日首实走)第577条内容与《相符同法》107条内容相相反。

在涉现在标公司的股权营业中,第三方仅受让投资方的所持股权,往往不克实现周详限制现在标公司、整相符公司营业资源、全数设计公司发展规划之现在标,故第三方清淡倾向于集体收购现在标公司股权。在领售条款项下,当投资倾向第三方转让股权时,现在标公司原股东也必须以一致条件向第三方转让其所持股权,云云能够已足第三方的前述需求,添补其购买意愿,从而保证投资方的顺当退出。制定各方可约定“领售条款”如下:

1. 报告送达条款

就前2栽退脱手段而言,最先,现在标公司能否上市受到现在标公司自己经营状况、资本市场摇曳、监管部分监管标准转折等很众因素影响,不确定性较大;其次,第三方受让股权的意愿及对价会由于现在标公司经营状况而发生转折,投资方在短时间内找到理想的第三方受让股权的难度较大。

相符同的程序性条款与实体性条款相对,与实体性条款迥异,程序性条款对营业项下的各方实体权利责任不直接产生影响,而是始末约定报告送达、争议解决、相符同签定等程序性事项,对相符同成立、奏效、实走、变更、消弭等作出约定。

(1)担保手段

约定违约责任条款的意义有二:一是保障相符同现在标的实现,制定清晰违约能够承担的责任后,会督促各方厉格实走相符同责任;二是在违约方一旦显现违约走为时,违约方依据违约条款承担违约责任,尽量避免或者缩短履约方的亏损。

领售条款,又称拖售条款、强制随售条款,其意义在于当现在标公司原股东/现在标公司实际限制人等主体无法实走回购责任时,添补投资方成功向第三方转让所持股权的营业机会,确保投资方顺当退出。

例如:现在标公司原股东A和B别离持有现在标公司50%股权,此时引入投资方甲,现在标公司添资后甲方持有现在标公司20%股权,那么现在标公司原股东A和B由别离持有50%股权变更为40%;如下一轮融资中,引入投资方丁,现在标公司添资后丁方持有现在标公司20%股权,则在先投资方甲方由持有20%股权变更为16%,现在标公司原股东A和B持股比例由别离持有40%股权变更为32%……,此即现在标公司原股东及在先投资方的股权比例被后续投资方稀释。

根据持有优先股的投资方在获取清理中优先份额后,对盈余财产分配的参与水平迥异,美国风险投资协会在《美国风险投资示范相符同》中,在清理优先权条款下设立了十足不参与盈余分配、片面参与盈余分配、十足参与盈余分配三栽情形,始末约定对于清理财产中除优先份额外的盈余财产的分配手段,来进一步保障投资方的投资利润。

如选择北京仲裁委员会/北京国际仲裁中央行为解决相符同所涉争议的仲裁机构,根据该会官网示范条款,能够约定“争议解决条款”如下:

在对赌制定中,制定主体清淡会采用保证、抵押、质押行为担保手段,其中最常见的是,在由现在标公司股东/现在标公司实际限制人承担股权回购责任、现金赔偿责任的情形下,现在标公司为股东/实际限制人等挑供保证担保。

营业中的主体情况、融资背景、营业条件等都有各自的特点,表现着迥异的需求,一份相符同“模板”隐微不克解决一切题目,因此对赌制定的模版就是一个假命题。

5. 最优惠待遇条款

(2)约定诉讼

违约责任是违约倾向履约方承担的一栽民事责任,依据《相符同法》、《民法典》的相关规定,其内容清淡包括不息实走、采取补救措施、赔偿亏损。实务中,最常见的违约责任手段为支付开支违约金,违约金能够视为当事人对违约所造成亏损数额的预估。

结相符《公司法》以及《九民纪要》中的相关规定,能够望出,在对赌制定中,践约定由现在标公司承担股权回购或现金赔偿责任,能够组成股东“抽逃出资”或向股东违规分配利润,进而危及现在标公司及债权人益处,组成对资本维持与债权人珍惜原则的忤逆。

2.争议解决条款

背景性条款又称鉴于条款,是对相符同所涉营业的背景、近况、现在标等的描述,对相符同主体的权利责任不产生直接影响。清淡被置于签约主体新闻后,相符同正文之前。

需表明的是,发生不可抗力或情势变更事件后,即使一方当事人未遵命约定实走相符同责任在外面上组成“违约事件”,但由于不可抗力或情势变更组成承担违约责任的阻却事由,该方当事人不承担响答的违约责任。

在现在标公司公司遣散或破产清理中,践约定“十足参与盈余分配”的方案,制定各方可约定“清理优先条款”如下:

《相符同法》第32条规定:“当事人采用相符同书方法签定相符同的,自两边当事人签字或者盖章时相符同成立。”

实际上,岂论是签定对赌制定照样平时经营,现在标公司都具有对外为他人挑供担保的必要,《公司法》清晰肯定了公司具备对外挑供担保的权利能力和走为能力。

1.投资方与现在标公司股东或实际限制人对赌,由现在标公司股东或实际限制人承担股权回购、现金赔偿责任;

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例如,在约定“回购条款”相关内容后,制定各方可约定现在标公司为股东挑供保证条款如下:

故相符同签定关乎相符同成立及奏效,代外了当事人确定性地享有权利并实走相符同项下责任,制定各方答确认相符同签定主体与相符同前述的主体名称相相反,正经审阅相关人员是否有权签定、是否规范签定相符同。

在各方当事人就相符同的成立、奏效及实走等事项发生争议后,清淡有四栽解决手段:两边商议解决、专科机构及第三人协调、仲裁、诉讼。由于自走商议为当事人固有的权利,只要尚存议和余地,当事人随时得以进走商议;专科机构协调尚未真实通俗,而专科机构外的第三人居中斡旋协调又无奴役力,使得商议与协调清淡无需在相符同中挑前约定。

在深入钻研134个对赌裁判文书后,吾们对这四类条款进走了梳理,并挑供了示例,援助创业者、投资人把握对赌营业中央,由点及面,周详晓畅对赌营业中的那些必知风险。

《公司法》第16条规定:“公司向其他企业投资或者为他人挑供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际限制人挑供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

关于支付开支违约金的数额,清淡以两边约定为准,法院或仲裁机构将根据法律规定对约定违约金矮于亏损及太甚高于亏损之情形进走调整。《相符同法》第114条第二款规定:“约定的违约金矮于造成的亏损的,当事人能够乞求人民法院或者仲裁机构予以添补;约定的违约金太甚高于造成的亏损的,当事人能够乞求人民法院或者仲裁机构予以正当缩短。”《民法典》第585条第二款亦作出相通规定。

一是为了相符同各方的有效疏导,避免显现由于未及时送达营业所涉文件、标的、庞大新闻影响相符同顺当实走。

以选择中国国际经济贸易委员会行为解决相符同所涉争议的仲裁机构为例,根据该会官网示范条款(一),可约定“争议解决条款”如下:

2. 回购条款

因此,相符同中的争议解决条款清淡是用来约定相符同是始末“仲裁”照样“诉讼”来解决相关争议,以及解决争议的详细仲裁机议和法院,即前述后两栽解决手段中择其一。

三是发生争议后,法院可依据该送达地址送达各栽函件报告或诉讼文书。《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干偏见》(法发〔2016〕21号)第3条规定,当事人在纠纷发生之前约定送达地址的,人民法院能够将该地址行为送达诉讼文书切实认地址。

清淡情况下,背景性条款会包括以下几点内容:营业各方基本新闻(法人/作恶人布局包括成立日期、住所、法定代外人/负责人、联相符社会名誉代码、经营周围等;自然人包括国籍、身份证号、住所地等)、营业标的、营业背景、营业手段、营业现在标。

2. 担保条款

(1)违约事件

关于赔偿亏损的数额,清淡包括实际造成的亏损及预期益处亏损。《相符同法》 第113条规定:“当事人一方不实走相符同责任或者实走相符同责任不相符约定,给对方造成亏损的,亏损赔偿额答当相等于因违约所造成的亏损,包括相符同实走后能够获得的益处,但不得超过忤逆相符联相符方签定相符同时意料到或者答当意料到的因忤逆相符同能够造成的亏损。”

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背景性条款

两边可约定违约责任条款如下:

因此,在设计对赌营业结构时,能够采用:

原标题:一文读懂对赌制定中的12个中央条款

关于“太甚高于造成的亏损”的认定标准,最高人民法院关于适用《中华人民共和国相符同法》若干题目的注释(二)第29条规定:“当事人主张约定的违约金过高乞求予以正当缩短的,人民法院答当以实际亏损为基础,兼顾相符同的实走情况、当事人的舛讹水平以及预期益处等综相符因素,根据公平原则和真挚名誉原则予以衡量,并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成亏损的百分之三十的,清淡能够认定为相符同法第一百一十四条第二款规定的‘太甚高于造成的亏损’。”

(1) 约定仲裁

清淡情况下,投资方的退脱手段有3栽,在现在标公司上市后始末二级市场营业退出、向现在标公司原股东之外的第三方转让股权退出、由现在标公司/现在标公司原股东/现在标公司实际限制人等回购股权退出。

刘新波 李晓丹

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“鉴于: 甲方:某公司,成立于……,住所位于……,法定代外人……,联相符社会名誉代码……,经营周围……。 乙方:某自然人,中国国籍,身份证号为……,住所为……。现在标公司:某公司,成立于……,住所位于……,法定代外人……,联相符社会名誉代码……,经营周围……。 现在标公司各股东出资额、持股比例为……。甲方拟受让乙方持有的现在标公司N%股权,乙方批准遵命本制定约定条件将其持有的现在标公司N%股权转让给甲方。 本次营业中,对现在标公司的估值以两边共同选定的审计机构审核备案的评估报告为基础,经两边确定后为A元。 各方经足够友谊平等商议,就本次股权转让事宜约定如下:……” 商务中央条款 1. 业绩准许条款 “乙方(指现在标公司/现在标公司原股东/现在标公司实际限制人)准许,现在标公司异日3年的扣非净利润别离不矮于B、C、D元。 各方批准,由现在标公司邀请、制定各方书面认可的具有证券从业资格的会计师事务所,对现在标公司异日3年的每年1月1日首12月31日止的实现扣非净利润进走审计,并向制定各方挑供响答的审计报告。 倘若现在标公司异日3年内,任一年度经审计的扣非净利润矮于前述业绩现在标,则乙方答以现金对甲方进走赔偿,自该年度审计报告出具之日首30日内办理完善赔偿手续。 赔偿金额的计算手段如下: 赔偿金额=(以前业绩指标—以前实际实现的业绩)➗ 以前业绩指标✖️现在标公司估值✖️投资方持股比例✖️以前业绩现在标➗对赌期限内业绩现在标之和—投资方以前累计分得的盈余(如有)。” “当显现以下情况之暂时,甲方(投资方)有权请求乙方回购甲方所持有的统统或片面公司股权: (1)现在标公司异日3年内,任一年度经审计的扣非净利润矮于前述业绩现在标B、C、D元; (2)现在标公司截至X年X月X日未能实现在境内(包括上海或者深圳证券营业所所在的主板、中幼板、科创板以及创业板)或境外(纽交所、纳斯达克、香港主板或创业板)公开发走股票及将股票在投资人认可的证券营业所上市营业。 股权回购均答以现金手段进走,统统股权回购款答在甲方发出书面回购请求之日首30日内全额支付开支给甲方,甲方收到统统股权回购款后,帮忙乙方办理工商变更登记手续。 股权回购价格计算手段如下: 回购价格=投资本金✖️(1 年固定利润率)✖️投资之日首至实际支付开支回购价款之日历经的自然天数➗365天—甲方历年累计分得的盈余(如有)。 “触发回购条款后,乙方(现在标公司原股东)在甲方(投资方)发出书面回购请求之日首30日内未实走回购责任,甲方有权请求乙方遵命甲方与第三方商定的价格和营业条件转让其持有的现在标公司统统股权,现在标公司答予协调。 甲方与第三方达成现在标公司股权销售意向后,向乙方出具书面股权销售报告书,乙方在收到销售报告书的15日内按报告书所约定的价格和营业条件向甲方指定的第三方销售所持有的统统股权。” “本制定项下添资完善后,倘若现在标公司再次添补注册资本,认缴现在标公司新添注册资本的后续投资方认缴新添注册资本之前对现在标公司的估值不该矮于本次投资完善后现在标公司的投资后估值,以确保甲方在现在标公司的股权价值不被稀释。 倘若现在标公司再次添补注册资本,认缴现在标公司新添注册资本的后续投资方认缴新添注册资本之前对现在标公司的估值矮于本次投资完善后现在标公司投资后估值的,甲方有权调整其在现在标公司的股权比例,以保证其在现在标公司的股权价值不被稀释。 甲方为此所支付开支的股权调整(即甲方基于后续融资估值答获得股权—甲方基于本制定已取得股权)对价,由乙方(指现在标公司原股东/现在标公司实际限制人)自再次添补注册资本完善之日首N日内,向甲方赔偿对答的等值现金。” “未经甲方(指本制定项下投资方)书面批准,现在标公司不得给予任何现在标公司原股东、在先投资方、后续投资方任何优先于甲方的权利、益处或任何其他待遇(本制定已清晰约定的除外),如现在标公司忤逆前述约定,导致任何现在标公司原股东、在先投资方、后续投资方享有任何优先于甲方的权利、益处或任何其他待遇(本制定已清晰约定的除外),则视为甲方自本制定签定之日首确定性自动享有该等权利、益处或任何其他待遇(本制定已清晰约定的除外)。” “清理事件发生后,在别离支付开支清理费用、职工工资、社会保险费用和法定赔偿金,缴纳所欠税款,偿还公司债务后,如盈余财产遵命届时各股东(包括投资方)的实缴出资比例分配,投资方分得财产高于其累计实际投资本金及对答年化N%利息,则遵命各股东的实缴出资比例分配;如按前述分配手段,投资方分得财产矮于其累计实际投资本金及对答年化N%利息,则遵命下述手段分配: ①现在标公司以其统统盈余财产支付开支投资方实际投资本金及对答年化N%利息; ②投资方遵命其持股比例不息参与现在标公司其他盈余财产分配。 倘若设立“十足不参与盈余分配”方案,则直接删除前述条文②即可,倘若设立“片面参与盈余分配” 则将条文②替换为“投资方遵命其持股比例不息参与现在标公司其他盈余财产分配,直至投资方所得财产达到N元。” “原形符同项下或与原形符同相关的报告、原料寄送、通讯去来,答由发出一方指定相关人签字或盖章后,始末邮件、传真、快递或其他手段按下述地址发送至对方当事人,报告等发出及收到后,两边相关人均答予以电话确定。报告等在以下时间被视为正式送达: ①以邮件发送,在发送完毕即视为收到 ②以传真传送,在传送完善并表现发送成功时视为收到 ③以快递寄送,在发出后第5日视为收到 各方的相关人、相关手段如下: 甲方:某公司,相关地址……,相关人……,电话……,邮箱……,传真……。 乙方:某自然人,相关地址……,相关人……,电话……,邮箱……,传真……。 任何一方在变更相关人及相关手段后,答尽快(至迟不晚于变更后2日内)将变更的相关人及相关手段报告另一方,如因未及时将变更新闻报告另一方而导致不幸效果和亏损,答由该方自走承担,与另一方无关。” “凡因原形符同引首的或与原形符同相关的任何争议,均答挑交中国国际经济贸易仲裁委员会,遵命申请仲裁时该会现走有效的仲裁规则进走仲裁。仲裁裁决是结局的,对两边均有收敛力。” “因原形符同引首的或与原形符同相关的任何争议,均挑请北京仲裁委员会/北京国际仲裁中央遵命其仲裁规则进走仲裁。仲裁裁决是结局的,对两边均有收敛力。” “凡因原形符同引首的或与原形符同关的任何争议,两边答先走商议,不克商议解决的,则任何一方有权向甲方住所地有管辖权的人民法院拿首诉讼。” “原形符同自各方当事人签字、盖章或者按指印完毕之日首奏效。 甲方:某公司(盖章) 法定代外人(或授权代外):某自然人(签字) 乙方(或授权代外):某自然人(签字)” -4- 保障性条款 1. 违约责任条款 “本制定奏效后,任何一方未实走或休止实走或未依照制定实走其在本制定项下的内心性责任,而且在收到其他方就此发出的书面报告后5个做事日内未能对其违约走为作出足够的补救、弥补的;或者倘若该方作出的任何陈述与保证、准许是不切实、禁止确或具备误导性的,而且在收到其他方就此发出的书面报告后5个做事日未能对其违约走为作出足够的补救、弥补的,则该方即组成违约。 前述违约走为发生后,履约方有权釆取如下一栽或众栽施舍措施以维护其权利: (1)请求违约方实际不息实走; (2)暂时停留实走责任,待违约方违约情形清除后恢复实走,履约方根据本条款约定暂时停留实走责任不组成履约方不实走或延宕实走责任的情形; (3)请求违约方赔偿履约方的亏损; (4)请求违约方支付开支N元的违约金; (5)依照法律、法规的规定或本制定的约定消弭本制定; (6)法律法规或本制定规定的其他施舍手段。" “现在标公司于XX年X月X日召开股东会,经由出席会议的现在标公司其他股东(不包含本制定项下承担回购责任的股东或实际限制人支配的股东)所持外决权的过折半始末,准许为乙方(现在标公司股东/现在标公司实际限制人)承担本制定项下的回购债务挑供连带责任保证,保证周围包括回购本金、利息、违约金、损坏赔偿金以及实现债权和担保权利的费用,保证期间为自回购债务实走期届满之日首六个月。”

二是便于当事人实走特定事项下的报告责任,实现特定权利内容。以“报告消弭”为例,《相符同法》第 93条第二款规定:“当事人能够约定一方消弭相符同的条件。消弭相符同的条件造就时,消弭权人能够消弭相符同。” 《民法典》(2021年1月1日首实走)第562条规定:”当事人商议相反,能够消弭相符同。当事人能够约定一方消弭相符同的事由。消弭相符同的事由发生时,消弭权人能够消弭相符同。“故消弭条件造就后,消弭权人始末向对方指定的送达地址发送消弭相符同的报告,相符同自报告到达对方时消弭。

(2)责任方法

《相符同法》第114条第一款规定:“ 当事人能够约定一方违约时答当根据违约情况向对方支付开支肯定数额的违约金,也能够约定因违约产生的亏损赔偿额的计算手段。”《民法典》(2021年1月1日首实走)第585条第一款内容与《相符同法》114条内容相相反。

6. 清理优先条款

但对赌行为一栽稀奇营业模式,其条款也与其他营业类型有所区别,吾们在裁判文书网上检索千余份对赌相关公开判决后发现:背景性条款、商务中央条款、程序性条款、保障性条款,是对赌制定中最关键、最浅易引首纠纷的四类关键条款。

最优惠待遇条款是从最优惠国待遇演变而来,后者是国际法上被通俗采用的制度,是指在国际贸易中,各国行为制定签定主体相互达成的正当条件答不矮于现在或异日给予任何第三国的优惠、特权或豁免待遇。

在相符同约定报告送达条款,现在标有三:

(2)现在标公司为股东等挑供保证条款

从重要性来说,由于背景性条款对主体的权利责任不产生直接影响,因而其并非一切相符同的必备条款,尤其是营业及法律相关比较浅易的营业相符同、租赁相符一致。但对于投融资制定等相对复杂的制定,背景性条款为营业搭建了基本的原形基础,清晰了营业现在标,在相符同现在标注释、当事人权利责任内容、争议解决几个方面都有很重要的意义,答引首偏重。

3. 领售条款

后来,该项制度逐渐被行使于投资方与现在标公司等签定的投融资制定中,投资方为保障其权利在现在标公司已经进走的、或异日能够进走的融资中均处于优先地位,往往会在投融资对赌制定中约定最优惠待遇条款。所谓“优先地位”,是指倘若现在标公司在先或后续的投资方享福比本轮投资方更优惠的一项或众项权利,那么该轮投资方答自动享有该等权利。

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2.同时能够请求现在标公司或其他第三方承担担保责任(如:保证、抵押或质押),行为添信措施,投资方答仔细遵命《公司法》第16条的规定,实走对现在标公司章程及董事会决议、股东(大)会决议进走郑重审阅的责任。

为此,可约定“报告送达条款”如下:

如现在标公司存在众轮融资,则现在标公司原股东、在先投资方所持股权比例能够存在被后续投资方稀释的情况。

《民事诉讼法》第34条规定:“相符同或者其他财产权好纠纷的当事人能够书面制定选择被告住所地、相符同实走地、相符同签定地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际相关的地点的人民法院管辖,但不得忤逆本法对级别管辖和专属管辖的规定。”故相符同当事人能够根据两边的议和地位,结相符己方的实际情况选择有利于己方的管辖法院。

业绩准许条款是投融资对赌制定中的中央条款,清淡为现在标公司/现在标公司原股东/现在标公司实际限制人向投资方作出业绩准许,约定在现在标公司未实现业绩准许时进走现金或股权赔偿,以现金赔偿为例,列举“业绩准许条款”如下:

同时,由于现在标公司回购股权清淡涉及公司减资程序,因而投资方清淡会始末约定现在标公司原股东或现在标公司实际限制人等的回购责任,预先设定退出路径,故制定各方可约定“回购条款”如下:

4. 逆稀释条款

制定各方清淡约定“最优惠待遇条款”如下:

例如,投资方行使领售权或股东自走转让股权导致公司限制权发生变更的,股权受让方答将股权转让价款支付开支至投资方指定的监管账户,优先支付开支投资方的投资本金及利息;现在标公司销售统统资产等情形的,答约定统统股东需相反批准进走分红或减资以分配该资产对价,并优先支付开支投资方的投资本金及利息。

详细可做如下约定:

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